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惨!去年被否IPO上会前夕再次取消审核,2家成功过会!

根据证监会披露的《第十七届发审委2018年第166-167次会议审核结果公告》消息,11月6日2家企业首发上会,2家过会。
  • 康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(首发)获通过。

  • 鞍山七彩化学股份有限公司(首发)获通过。

  • 广东日丰电缆股份有限公司(首发)取消审核

证监会于昨日发布公告称:鉴于广东日丰电缆股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消第十七届发审委2018年第167次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

这是11月的第一场IPO,仍然由第十七届发审委审核,与上周一样,本来安排了3家企业上会,前夕都有1家取消审核,实际上会2家都获通过

发审委换届在即,同时将面临改革,上交所将设立科创板并试点注册制,IPO市场会迎来利好吗?值得期待。

01

康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(首发)通过

康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(以下简称“康龙化成”)拟于创业板上市,发行不超过6,563万股,占发行后总股本的比例不低于10%。预计募集资金约15亿元,全部用于杭州湾生命科技产业园——生物医药研发服务基地项目。本次IPO保荐机构为东方花旗证券,发行人会计师为信永中和,发行人律师为北京市中伦。

康龙化成是国内CRO龙头企业,经营范围为药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发;提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物、技术进出口业务。公司专注于小分子药物研发服务,构建了独特的药物研究、开发及生产CRMO 服务平台,业务涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个学科领域的交叉综合。

实际控制人认定变更

康龙化成在上一版招股说明书中披露,发行人无控股股东、无实际控制人。发审委反馈意见质疑认定发行人不存在控股股东、实际控制人的依据是否充分?

在更新的招股书中,康龙化成更改了无实控人的说法,表示不存在持股比例超过50%或对股东大会的决议产生重大影响的单一股东,因此无控股股东。董事长兼首席执行官(经理)Boliang Lou、董事兼首席运营官(副经理)楼小强及董事兼执行副总裁(副经理)郑北三人合计控制发行人31.73%的股权,为康龙化成的实际控制人。Boliang Lou 与楼小强为兄弟关系,楼小强与郑北为夫妻关系。

营收净利润显著增长

财务数据显示,康龙化成2015-2017年实现营业收入11.28亿元16.34亿元22.94亿元,同期净利润为0.74亿元、1.77亿元和2.31亿元2017年营收同比增长40.38%,净利润同比增长30.49%。

另外,2015-2017年康龙化成享受的所得税税收优惠分别为820.94万元、2015.43万元和3343.26万元,占利润总额的比例分别为9.38%、9.40%和12.00%。

应收账款余额增加

2015-2017年末,康龙化成的应收账款余额分别为2.60亿元、4.00亿元和5.45亿元,应收账款余额逐年增长。报告期内,公司应收账款账龄结构较为稳定,账龄在6个月以内的应收账款余额占比均在90%以上。发审委反馈意见指出:账龄在6个月以内应收账款坏账准备计提比例为0是否合理性,是否符合行业惯例,是否谨慎。

存在多起违法违规行为

报告期内,康龙化成受到的处罚情况如下:

处罚的事项大致为:未将危险化学品储存在专用仓库内;报送的 2015 年度统计数据存在错误;部分危险化学品储存方式、数量不符合国家标准;康龙天津未按规定管理增值税专用发票一张;应做非报关货物申请的实验辅助用品以快递形式违规带入加工区。总的来说,都不属于重大违法行为。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、发行人于2016年拆除境外红筹架构。请发行人代表说明:(1)发行人拆除红筹过程的每一项交易是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定;(2)持有康龙控股股份的境内居民股东是否办理了相关外汇登记手续,是否符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定,是否存在被处罚的风险;(3)股权转让涉及的税收缴纳情况,是否符合税务相关规定。

2、报告期发行人营业收入大幅增长,销售费用率略低于同行业平均水平。请发行人代表:(1)结合行业发展趋势、发行人业务发展阶段、核心竞争力、市场占有率、技术特点、客户取得方式等说明报告期内收入高速增长,且增长率高于国内同行业上市公司及全球主要CRO企业的原因及合理性;(2)发行人现有的业务高增长率、低毛利率、低销售费用率的发展模式是否符合行业发展特征,是否存在业务发展增速减缓、盈利下滑的风险;(3)CMC业务是否会构成与所在制药行业客户潜在的竞争关系,是否具有可持续性;(4)中美贸易摩擦是否对相关业务产生不利影响,是否充分披露对发行人未来经营业绩可能产生的影响及风险。

3、报告期内,发行人药物发现和药物开发业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明:(1)毛利率低于同行业平均水平,且变动幅度不相一致的原因及合理性,吉列德项目毛利率远高于其他CMC项目毛利率的合理性;(2)CMC业务毛利率持续下降,且变动趋势和变动幅度与其他业务毛利率不一致的原因及合理性,CMC业务2018年7-9月份情况,药物发现项目转化到CMC业务阶段进展情况,风险是否充分披露;(3)主要客户各期毛利率是否存在较大差异,差异原因及合理性;(4)药代动力学研发服务业务部门毛利率远高于其他业务毛利率的合理性。

4、发行人报告期内多次进行了非同一控制下企业合并和收购行为,形成较大商誉。请发行人代表说明:(1)多次收购资产和股权的必要性及合理性,是否符合行业发展惯例;(2)2016年境外收购形成损失的具体项目背景与成因,相关决策是否科学、审慎,是否存在潜在的法律风险;(3)被合并企业购买价格的确定依据是否科学、合理,购买日被合并企业无形资产公允价值的相关计量是否准确,会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(4)被合并企业后续运营是否符合预期,商誉减值测试中依据的预测数据大幅增长的合理性和相关依据,与历史数据中的各项关键指标差异较大的原因,商誉减值准备的计提是否符合企业会计准则的相关规定。

5、发行人2016年1月引入了国内两家机构投资者,其持股比例与实际控制人持股比例较为接近。请发行人代表说明:(1)首次申报认定为无实际控制人后重新认定的原因及合理性,2014年1月至2015年10月红筹架构拆除前,是否通过协议或其他安排予以明确实际控制关系;(2)国内两家机构投资者控制的企业的基本情况,与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争的情形;(3)针对现有机构投资者持股比例较高的现状,发行人在保持控制权稳定方面的应对措施。

 

02

鞍山七彩化学股份有限公司(首发)获通过

鞍山七彩化学股份有限公司(以下简称七彩化学”)拟在创业板公开发行不超过2668万股,发行后总股本不超过10668万股。本次IPO计划募集资金约6.2亿元。保荐机构为长江证券,发行人律师为德恒,发行人会所为华普天健。

资料显示,七彩化学主要从事高性能有机颜料的研发、生产和销售。主要产品包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合(大分子)系列、异吲哚啉系列高性能有机颜料和溶剂染料以及相关染、颜料中间体等。

报告期,七彩化学业绩情况良好。2015-2017年,公司分别实现营收3.70亿元、4.42亿元、5.53亿元,同期净利润为3882.60万元、7566.99万元、10338.45万元。

拟募集资金6.2亿元,用于7大项目

IPO筹备多年,曾终止审查

七彩化学于2006年完成整体变更,于2012年5月申报创业板IPO,但2013年3月撤回IPO申请

其后,2016年8月,七彩化学在新三板挂牌

IPO终止审查的四年后,于2017年6月七彩化学再次提交招股说明书,且未更换中介机构,证监会反馈要求说明前次终止审查的原因,是否存在重大违法违规行为,说明此次申报材料与上次申报材料的差异及其原因。

与非关联方互相担保被问询

七彩化学与鞍山市宏源自动化工程有限公司曾存在互相为对方银行贷款提供担保的情形。证监会反馈意见质询了互相担保的原因,报告期内是否与发行人及其控股股东发生交易或资金往来。

在更新的招股书中,七彩化学表示,双方出具了《解除互相担保的承诺》,双方承诺由对方承担担保责任的借款,于2018年6月14日之前还清,双方均不再为对方的银行借款承担担保责任。

子公司多次环保违规被罚

根据2015年5月20日,东营恒利职业卫生检测评价有限公司检查报告,七彩化学的子公司东营天正新建锅炉大气污染物排放浓度超标,被处以8万元行政处罚。根据2015年3月12日的调查,东营天正污水处理站新增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件,被罚款8万元;不正常使用水污染物处理设施,罚款1.19815万元。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期内,发行人经销模式销售收入占比较高,毛利率呈上升趋势且高于同行业可比公司,并且发行人曾因业绩下滑撤回前次申报。请发行人代表说明:(1)报告期内主要经销商终端销售和期末库存情况,经销商模式销售收入是否实现最终销售,各经销商是否与发行人存在关联关系;(2)报告期内毛利率持续上涨的原因及合理性;毛利率变动趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性;(3)两次申报期毛利率变化情况,报告期内经营业绩大幅增长,营业利润增长显著高于营业收入增长的原因及合理性。

2、发行人参股公司鞍山辉虹实际控制人为发行人第一大客户杭州信凯的实际控制人。请发行人代表:(1)说明参股鞍山辉虹的原因和背景;各股东持股是否真实,是否存在代持情形,是否存在一致行动情形;(2)结合产品替代性、竞争性等情况说明鞍山辉虹是否与发行人存在竞争关系,是否有利益冲突;(3)说明杭州信凯、鞍山辉虹是否存在为发行人承担成本费用,是否与发行人及关联方存在其他利益安排的情形。

3、报告期内发行人存在关联方资金占用情形。2015年,发行人将所持腾鳌污水处理公司股权转让时,由发行人控股股东向股权受让方提供全额借款。请发行人代表说明:(1)腾鳌污水处理公司相关股权是否已实质性转让,相关财务处理是否符合会计准则的规定;是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形;(2)结合资金使用费的计算过程及现金流量表的列示情况,说明关联方资金占用及还款情况;(3)发行人是否已建立健全防范资金占用的内控制度并有效执行。

4、由于原来委托的危险废物处置公司被中央环保督察巡视立案,发行人自2018年起自行建设危险废物焚烧装置。请发行人代表说明:(1)原来委托的危险废物处置公司被立案,是否会对发行人产生影响;(2)针对本次发行之前可能发生的相关环保、安全争议或风险,发行人是否已采取充分有效的应对措施,发行人实际控制人是否已采取充分有效的措施以避免发行人由于历史上发生的环保、安全问题而遭受相关损失的风险;(3)报告期是否存在与环保相关的违法行为或投诉、纠纷,环保相关内控制度是否健全并有效执行。

5、请发行人代表说明:(1)臧婕投资发行人的行为,及其作为发行人实际控制人是否符合政策和法律法规的规定,并说明认定的充分有效依据,如不符合,是否有相应整改措施;(2)未将徐恕认定为共同实际控制人的理由。

03

广东日丰电缆股份有限公司(首发)取消审核

广东日丰电缆股份有限公司(以下简称日丰电缆”)拟在深交所发行不超过4,302万股,占发行后总股本的比例不低于25.00%。拟募集资金约3.71亿元,用于高端装备柔性电缆及节能家电环保配线组件项目和补充流动资金。保荐机构为东莞证券,发行人律师为北京国枫,发行人会所为正中珠江。

日丰电缆是一家自主研发并专业制造橡套类电线电缆的企业,主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售,产品主要包括空调连接线组件、小家电配线组件、特种装备电缆和其他电缆四大类。公司产品主要用于家用电器、电气装备、工程机械等行业。

日丰电缆曾在2017年1月4日上会被否,后重启IPO,如今又在上会前夕取消审核,上市之路可谓坎坷。

营收和净利润上涨

 

招股书显示,2015-2017年分别实现营业收入6.77亿元、8.35亿元和12.60亿元,净利润分别为2,310.03万元、5,012.29万元和6,182.19万元,营收和净利润都有增长。

资产负债率高于同行业

数据显示,2015-2017年末,日丰电缆短期借款余额分别约为2.22亿元和1.59亿元。2015-2017年,日丰电流动比率分别为1.30、1.45和1.46,速动比率分别为1.10、1.18和1.16;资产负债率(母公司)分别为57.53%、53.09%和52.31%,而同行业可以上市公司资产负债率平均值分别为32.50%、36.32%和32.08%。

日丰电缆在招股书中表示,公司的资产负债率水平高于同行业可比上市公司,主要原因为上市公司均通过发行新股募集资金,资本实力得到提升,而公司目前融资渠道比较单一。待本次公开发行后,公司资产负债率(母公司)预计可明显降低,使公司的财务结构得到较大的改善,并提高公司的偿债能力。

主要客户依赖风险

日丰电缆的主要客户为美的集团、格力电器、TCL 集团及美国休斯顿电缆等。报告期内,公司对前五名客户的收入合计分别为31,338.85万元、41,866.71 万元和73,850.84万元,分别占当期营业收入的47.20%、50.17%和58.64%,客户集中度相对较高。特别是第一大客户美的集团,2015-2017年,来自美的集团的收入分别占当期营业收入的23.15%、19.17%和23.64%。

若出现公司与上述主要客户发生纠纷致使对方终止或减少从本公司的采购,或对方自身生产经营发生重大变化,而公司无法及时拓展新的其他客户,将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

2017年上会被否时发审委询问问题

1、报告期公司业绩波动情况及原因。在销售收入、毛利率同比持平及下降的情况下,2016年1-6月净利润大幅增长的原因,2016年1—6月份营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司是否一致,相关成本费用的核算是否完整和配比,以及各项成本费用低于以前年度是否具有可持续性,是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况。

2、2016年度盈利预测的方法和具体依据及其合理性,发行人2016年盈利预测的基本假设是否客观实际,发行人盈利预测的营业收入、成本、费用和利润情况与目前实际情况相比是否发生较大变化,发行人在盈利能力连续性和稳定性方面是否存在重大不确定性,相关风险披露是否充分。

3、发行人主要产品家电配线组件毛利率远高于可比上市公司且变动趋势相反的原因,相关数据的来源情况。

4、报告期内的应收账款情况及回款情况,对公司经营活动现金流净额的影响,报告期公司贷款偿还情况、贷款余额变化情况,对公司生产经营、财务费用和经营业绩的影响。

5、报告期公司境外销售情况及增长的原因,对公司经营业绩的影响。

6、冯就景使用国有土地使用权和房屋建筑物进行投资入股的原因,出资资产是否具有合法来源,目前的使用情况,资产评估的具体方法、评估增值情况以及评估结果的公允性,是否导致发行人出资不实或股权存在纠纷。



 
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